A corresponsabilização dos administradores na ausência de individualização de responsabilidades

Em novembro de 2025, o Superior Tribunal de Justiça (STJ) decidiu, nos Recursos Especiais 2.053.505 e 1.907.634, a corresponsabilidade de ambos os administradores de uma sociedade pelos prejuízos causados àquela (sociedade) pela omissão de apenas um deles, com fundamento na ausência de divisão expressa de atribuições a cada um dos administradores no contrato social.

Essa decisão sinaliza o rigor sobre a análise do dever de diligência dos administradores para preservação do patrimônio social nas sociedades limitadas, especialmente as regidas supletivamente pela Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76).

O histórico do caso e a decisão do STJ

• A controvérsia versava sobre a destruição de um galpão locado, de propriedade da sociedade, em razão de incêndio causado por um raio. A sociedade não havia contratado seguro patrimonial ou determinado a contratação pelos locatários. Um dos sócios-administradores ajuizou ação contra o outro sócio administrador com vistas à reparação pelos prejuízos.
  
  
• A instância de origem julgou o pedido improcedente, mas o Tribunal de Justiça do Paraná reformou a sentença, acatando indícios de que apenas o sócio-administrador requerido administrava efetivamente a sociedade, e aplicando supletivamente a Lei das Sociedades Anônimas. O sócio-administrador requerido foi, portanto, condenado a suportar isoladamente os prejuízos decorrentes do incêndio.
  
  
• Na sequência, o STJ, por maioria, entendeu que a indenização pretendida não era devida, uma vez que a omissão na proteção do patrimônio da sociedade enseja responsabilização solidária dos administradores.
  
  

Aspectos decisivos para a decisão

Na figura do Ministro Raul Araújo, que emitiu o voto vencedor, os seguintes fatos foram decisivos para o STJ decidir que há corresponsabilidade dos administradores:

1. Não havia segregação no contrato social de funções operacionais entre os administradores ou delimitações a respeito da atuação individual e de seus deveres de fiscalização;
   
   
2. Comprovou-se que ambos os administradores tinham ciência das condições do contrato de locação firmado, com a obrigação de contratação de seguro pela sociedade, o que não foi efetivado; e
   
   
3. Havia elementos que demonstravam atuação efetiva de ambos na administração, inclusive por meio da realização de auditorias periódicas.
   
   

Fundamentos jurídicos da corresponsabilização: deveres do administrador e proteção patrimonial

A decisão do STJ retomou os fundamentos da decisão de primeira instância, respaldada na existência de dever legal de diligência dos administradores e da consequente responsabilidade pessoal na hipótese de não cumprimento adequado desse dever.

O dever de diligência é previsto no artigo 1.011 do Código Civil e nos artigos 153 e 155 da Lei das Sociedades Anônimas, que estipulam que o administrador deve empregar o cuidado que toda pessoa diligente empregaria na gestão de seus próprios negócios. A omissão culposa no cumprimento desse dever gera obrigação de indenizar a sociedade ou terceiros prejudicados, conforme prevê o artigo 1016 do Código Civil.

Conclusão

A decisão do STJ reforça que, na falta de divisão clara de atribuições, os administradores são considerados corresponsáveis pela gestão e pela preservação do patrimônio social, independentemente de sua participação direta em determinado ato, respondendo, assim, pela omissão.

Isso reforça a necessidade de construção de uma estrutura de administração que reflita a realidade de distribuição de atribuições existentes, ou mesmo que privilegie a geração dessas divisões, especialmente em empresas familiares, em que é comum a existência de administração compartilhada no contrato social, ainda que na prática, sejam atribuídas funções distintas a cada membro na gestão de empresa.

Nossas Recomendações

Para maior segurança, decorre do entendimento do STJ a necessidade de alguns cuidados para a proteção das pessoas envolvidas na gestão das empresas familiares, como:

1. A previsão objetiva no contrato social ou em atos societários específicos das funções específicas de cada membro da administração;
   
   
2. Implementação de governança corporativa, de modo a estabelecer deveres formais de reporte e fiscalização da atuação de todos envolvidos na gestão; e
   
   
3. Padronização de processos para troca de informações entre os administradores, e formalização das decisões em atos próprios, ainda que para arquivo interno da empresa quando tratar de questões sigilosas.