A Receita Federal publicou a Solução de Consulta COSIT nº 96/2026, que trata da incidência do Imposto sobre a Renda da Pessoa Física (IRPF) em operações de alienação de participações societárias cujo preço de venda é composto por uma parcela fixa e outra variável, condicionada à ocorrência de eventos futuros.
A manifestação é especialmente relevante para operações de M&A que envolvam cláusulas de pagamento complementar (earn-out), comuns em operações de compra e venda de empresas.
Segundo a Receita Federal, os valores recebidos posteriormente em razão do implemento de condição suspensiva integram o preço de venda da participação societária. No entanto, a sua tributação ocorre apenas no momento do efetivo recebimento, configurando um novo fato gerador do imposto sobre o ganho de capital.
O recebimento de parcelas complementares do preço, decorrentes do implemento de condição suspensiva, constitui novo fato gerador do IR sobre o ganho de capital, sujeito às alíquotas progressivas previstas no art. 21 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995, com a redação dada pela Lei nº 13.259, de 16 de março de 2016, para fatos geradores ocorridos a partir de 1º de janeiro de 2017.
Na prática, isso significa que:
- a parcela inicialmente recebida será tributada quando do seu recebimento, considerando o ganho de capital apurado naquele momento;
- os pagamentos complementares decorrentes do implemento das condições previstas no contrato serão tributados apenas quando efetivamente recebidos;
- cada parcela futura recebida configura um novo fato gerador do imposto, sujeitando-se à legislação vigente na data do recebimento;
- se o custo de aquisição da participação societária já tiver sido integralmente utilizado na apuração do ganho de capital da primeira parcela, os valores complementares recebidos futuramente serão integralmente tributados como ganho de capital.
Outro ponto relevante é que as parcelas recebidas a partir de 1º de janeiro de 2017 estão sujeitas às alíquotas progressivas do ganho de capital (15% a 22,5%), o que pode resultar em uma tributação distinta daquela aplicada ao valor originalmente recebido na operação.
A manifestação da Receita Federal evidencia que a tributação dessas operações não deve ser analisada apenas no momento da assinatura do contrato de compra e venda. A forma como o preço é estruturado, as condições estabelecidas para os pagamentos futuros e a alocação do custo de aquisição podem produzir efeitos tributários relevantes ao longo dos anos.